无论是从理论还是司法实践角度，推进企业合规建设都是大势所趋。随着《企业海外经营合规管理指引》《中央企业合规管理指引（试行）》《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》、《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等规范性文件和法律的相继实施，越来越多的企业开始重视企业合规建设，将合规管理纳入企业的发展战略。

电竞作为新兴产业，具有体育、文化、娱乐、科技等多重属性，在政府的各项政策和“十四五”规划的支持下，未来的电竞产业生态将更加丰富和完备，并与城市建设相结合。政策上的利好和文化层面的宣传引导，为电竞的发展提供了良好的产业环境。电竞产业飞速发展过程中存在诸多不规范和不健全的地方，为了避免遭受法律制裁、监管处罚、重大财产损失、声誉损失等合规风险，电竞企业有必要重视合规问题。

一、什么是企业合规

首先要明确，企业合规并非一般意义上的“法律风险防范”。

企业合规的本质是通过建立自我监督、自我报告、自我防范和自我整改的公司治理体系，防范、识别和应对违法违规行为，在企业内部形成依法依规经营的惯例和文化。

有效的合规管理体系可以作为企业在面对刑事、行政处罚时的“免死金牌”，司法机关及行政机关会据此减轻、甚至是豁免企业责任。

合规的“规”主要分三个层次：

1. 企业经营管理过程中需要遵守的法律法规（包括法律规定、监管规定和国际组织条约）。
2. 企业经营管理过程中需要遵守的商业惯例、企业内部规章制度（包括合作企业、行业组织等的规章制度）。
3. 企业高管及员工需要遵守的职业操守和道德规范等。

二、合规对电竞企业的价值

1、信用红利

合规是企业的一张“信用名片”，电竞企业可以通过合规获得“信用红利”。

本文开头提到，在政府支持以及电竞与城市建设相结合的背景下，电竞企业未来将有更多和各个行业头部企业合作的机会。届时，是否拥有企业合规体系以及其完善程度就成为对方选择合作伙伴的重要参考指标。合规能够帮助企业从招投标项目中脱颖而出，创造收益。

今年，深圳宝安区率先提出“信用合规”，在全国范围推进信用标准化建设。合规建设水平达到一定程度的企业可以通过评定程序入选“3A信用名单”并享受“信易贷”、“信易租”等服务。既能解决“融资难”问题，又能减免租金，节省企业运营成本。类似的政策未来将会更多，电竞企业应当把握机会。

2、生存底线

合规是电竞企业健康、长久生存的底线。

网络上流传着一句谚语，“赚大钱的生意都写在《刑法》里了。”其实还有下半句，“最短命的生意也写在《刑法》里了”。

比如，一些电竞企业没有合规意识，因追求短期经济利益、缺乏法律常识等原因，在业务模块中直接引入类似涉黄、涉赌或其他违反刑事法律规定的内容，一旦被公安机关查处，立即“见光死”，相关人员全部“铁窗泪”。

再举个例子，某国际电商平台因其所在国的反不正当竞争、反商业贿赂等法律的规定，对于“刷单”、“好评返现”等灰色手段实行零容忍政策，卖家们入驻平台时也签署了相关协议。但一些卖家可能根本没有注意协议内容，也有一些卖家觉得“大家都在这么做嘛”，不当回事。然后，就在今年该平台进行了大规模整治行动，这些卖家被“封号”了，账户内的资金也被冻结。其中一些现金流较差的卖家就此倒闭，而那些重视合规问题的企业就在此次行动中存活了下来。

电竞企业是非常具有创新精神的，但当前快速变化的监管环境会给企业带来一些未知风险。有效运转的合规体系是电竞企业抵御溃堤风险的生存底线。

3、安全阀门

合规是企业抵御风险的安全阀门。

合规可以有效分割企业责任与员工、高管、第三方、投融资方责任，起到安全阀门的作用。我们在电竞法 | “假赛”，电子竞技的高压线一文中提到过，作为电竞产业核心的电竞赛事，特别是职业赛事，遭受着境外博彩行业的关注。部分电竞企业内的员工、高管在电竞产业过去野蛮生长时代下也可能存在一些非合规行为。合规体系的建设能够最大限度的保护企业不因上述各方的违法违规行为而承担法律责任。

需要提醒电竞企业，不要在涉嫌犯罪或收到行政调查等危机出现时，为了获得从轻处罚才被动进行合规，这将付出巨大的代价。

三、电竞企业如何建立合规管理体系

第一步 明确合规负责人员或设立合规部门

建立合规管理体系的第一步是明确企业合规负责人员，简单说就是“谁来牵头做这个事情，谁来具体做并兜底负责这个事情”。

企业实控人或最高管理者作为合规管理体系建设的牵头人，直接与具体操作合规事宜的人员建立联系。

具体操作合规事宜的人员可以根据企业规模决定。

一种是通过成立企业内部合规团队，负责全部合规事宜。另一种是通过委托外部团队，初步建立合规体系，之后由企业内部个别员工负责日常合规管理。

企业应当注意为他们分配适当权限和资源，并保证其独立性。

第二步 识别内外部问题，确定合规范围

行政合规、刑事合规、知识产权合规、数据合规是所有企业普遍适用的合规范围。（日后有机会我们会分别单篇讨论。）

除此以外，因电竞企业分布于文化、体育、游戏、娱乐、传媒、教育、互联网、科技等不同行业，行业间的监管政策各有不同，企业需要根据自身业务考虑更大范围的内外部因素，确定合规范围，梳理相关规定，形成文件化信息。

第三步 梳理合规义务，评价合规风险

合规范围的文件化信息能够有效帮助企业梳理对应的合规义务，企业可以根据其规模和结构的复杂程度选择合适的方式记录合规义务。之后，通过假设未履行合规义务时的原因、来源和后果的严重程度，区分合规义务的轻重缓急，以此进行合规风险评级。

合规风险评估构成了合规管理体系的基础，是企业有计划地组织和分配资源应对各项合规风险的依据。

第四步 制定合规方针和目标

制定合规方针和目标时，除了以合规范围、义务和风险等级为基础，还应当综合考虑企业的战略目标和价值观、企业的内部结构和治理框架、企业的其他方针和准则。

合规方针和目标的内容应当包括：合规管理体系的范围、合规与其他职能的结合程度、合规融入运营方针的程度、合规团队的独立和自治程度、管理和报告合规事项的责任、管理内部和外部利益相关方关系的原则、应对合规风险的措施、不合规的后果及问责标准。

合规方针和目标应当以通俗易懂的语言书写及文件化的信息形式供整个企业使用。企业的实控人或最高管理者需要对整个企业传达一个清晰的信息，即企业将履行它的合规义务，企业合规建设是自上而下，贯穿整个企业的，他们将确保企业充分实现合规方针和目标。

第五步 日常合规管理及绩效评价

电竞企业的日常合规管理可以通过企业内控和外部沟通的形式运行。内控工作包括对企业各部门的合规指导、监督、反馈和员工培训。外部沟通包括与监管部门、行业协会、投资方、合作方、服务方及其他关联方的交流与汇报。

文件化形式的绩效评价报告可以作为企业日常合规管理有效运行的工作成果和证明依据。企业实控人或最高管理者对员工合规行为作出的鼓励，将有利于整个企业合规意识和合规文化的建设。

持续更新和改进

电竞企业面对的内外部环境是不断在变化的，因此，企业必须及时更新合规范围、义务及对应的风险等级评价，并在此基础上调整企业合规资源分配。

企业可以通过其日常合规管理运作中发现的问题、员工提出的优秀建议、或吸收外部经验，持续改进合规管理体系的适用性、充分性和有效性。

企业合规建设，当步履不停！

THE END

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